El origen de D12 se remonta a 1994: Este grupo de MCs empezó a trabajar en un local de Hip-Hop los sábados por la noche creando "Freestyles" y buscándose enemigos para enfrentarse a ellos lírica y físicamente.
En 1995 Eminem saca a la venta su primer LP en solitario, "Infinite" y Proof junto a su grupo Goon Sqwad saca el LP "From Death".
En 1996 Proof junto a 4 raperos más conforman un grupo llamado 5 Elementz y sacan un EP llamado "Yester Years EP "
En 1997 es cuando grupo adquiere un nombre, Bizarre comento que fue Proof quien tuvo la idea cuando iban de regreso a Detroit de un viaje a Nueva York. Este era D12 la abreviatura de "Dirty Dozen" (Docena Sucia).El caso es que aseguran que nadie es más que nadie, que cada uno compone e interpreta sus propias rimas y que ninguno merece más que otro estar en la parte delantera del escenario. La intención es una pero la realidad otra. Los verdaderos seguidores del género serán capaces de apreciar la valentía rapera de Bizarre, Swift, Eminem, Kon Artis, Kuniva y Proof, pero los millones de personas que compraron The Eminem Show lo que quieren es ver a Eminem.
En 1995 Eminem saca a la venta su primer LP en solitario, "Infinite" y Proof junto a su grupo Goon Sqwad saca el LP "From Death".
En 1996 Proof junto a 4 raperos más conforman un grupo llamado 5 Elementz y sacan un EP llamado "Yester Years EP "
En 1997 es cuando grupo adquiere un nombre, Bizarre comento que fue Proof quien tuvo la idea cuando iban de regreso a Detroit de un viaje a Nueva York. Este era D12 la abreviatura de "Dirty Dozen" (Docena Sucia).El caso es que aseguran que nadie es más que nadie, que cada uno compone e interpreta sus propias rimas y que ninguno merece más que otro estar en la parte delantera del escenario. La intención es una pero la realidad otra. Los verdaderos seguidores del género serán capaces de apreciar la valentía rapera de Bizarre, Swift, Eminem, Kon Artis, Kuniva y Proof, pero los millones de personas que compraron The Eminem Show lo que quieren es ver a Eminem.
Aproximadamente en 1997 D12 graba un EP. Nunca le dieron un nombre al disco, aunque fue bautizado en las calles como "Underground EP". En ese mismo año, tras la creación de "Underground EP" el grupo quedó temporalmente estancado y sus miembros decidieron hacer una carrera en solitario para ser conocidos. El grupo hizo un pacto, que consistía en que si alguno de ellos como solista tuviera éxito como para conseguir un contrato con una buena discográfica, tendría que apoyar al resto para seguir con la labor de grupo en mejores condiciones.
En el 1998 después de dos años del fracaso de "Infinite", Eminem lanzó al mercado "The Slim Shady EP". Todo le cambió cuando llegó la cinta a Dr. Dre, uno de los productores más afamados de la industria del Hip-Hop que viendo el éxito que podría tener Eminem, produjo tres temas junto a él y le animó para que siguiera su carrera junto a los hermanos Bass. De este modo, Dr. Dre recogió algunos temas de "The Slim Shady EP", otros nuevos producidos por los hermanos Bass y los tres que produjo y grabó junto a él y fueron publicados en "The Slim Shady LP" el 23 de febrero de 1999.
Pero no todo fue tan bueno en 1999, el 21 de mayo de este año muere Bugz en una pelea callejera con un grupo rival en Belle Isle, en primer lugar fue atropellado y después tiroteado todo esto producido por una confusión con una pistola de agua que le dio a una niñita.
Swift, apareció en el disco de Funk Master Flex y en la muy aclamada cinta de mezclas de DJ Butter llamada "Kill the DJ".
Con esa carrera por detrás los miembros de D12 la consideraron suficiente para incluirle en el grupo, además, Swift pasaba casi todo el tiempo con ellos. Y antes no lo podían incluir porque habían pactado que no podían tener más de 6 miembros.
En 1999 nuevamente 5 Elementz (el grupo de Proof) saca un LP a la venta llamado "5-E Pt. 3"
Kuniva en el año 2000 fue el ganador del premio "Underground Young Gun" que le otorgó la revista "Funky fresh in the flesh".
También en el año 2000, Eminem lanzó su tercer LP llamado "The Marshall Mathers LP" producido enteramente por Dr. Dre con una gran participación por parte de los hermanos Bass, Mel-Man, DJ Head y los sellos discográficos Aftermath e Interscope.
En el track 17 de "The Marshall Mathers LP", "Under the influence", Eminem nos presentó a D12.
Eminem y los demás integrantes del grupo pensaron que ya era el momento de cumplir el pacto realizado años antes. D12 tenía que darse a conocer, para ello grabaron un tema producido por DJ Head titulado "Shit on you".
El dinero y la experiencia que acumuló Eminem con dichos acontecimientos le llevó a fundar su propio sello discográfico titulado Shady Records. Esto fue uno de los impulsos para dar el paso definitivo y que D12 sacara su primer LP, "Devils night", que salió al mercado el 19 de Junio del 2001.
En el mes de mayo del 2002 salen 2 discos nuevos a la venta que incluyen a artistas de D12, Swift junto a su grupo Raw collection saca el LP "Private circle" y Eminem saca su cuarto album solista "The Eminem show",y este álbum incluye un tema con D12, este tema se llama "When the music stop".
A partir de entonces en 2004 sacan ''D12 World'' su tercer album que alcanzó el puesto más alto en la lista de álbumes de Estados Unidos, Reino Unido y Australia.
Luego de varios años noticia más relevante sobre el grupo es la trágica muerte de Proof gran amigo de Eminem y por el cual cayó en depresión, quizás este haya sido el golpe más duro de la historia de D12.